A novela de fusão Warner Bros. Discovery deu outra reviravolta na quarta-feira, depois que a empresa rejeitou a oferta da Paramount pela oitava vez.
Apesar de Larry Ellison ter fornecido uma garantia pessoal na busca de seu filho David por toda a Warner Bros. Discovery, o conselho da empresa decidiu por unanimidade que a última oferta da Paramount ainda oferece “valor insuficiente” e “custos, riscos e incertezas significativos”.
As últimas preocupações do WBD incluem receios de que os 55 mil milhões de dólares em financiamento da dívida da oferta revista aumentem o risco de não ser concluída. O conselho da empresa também disse que aceitar a oferta da Paramount poderia resultar em US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação, em custos totais e outras restrições operacionais e de refinanciamento de dívidas que poderiam prejudicar os negócios do WBD.
É o mais recente desenvolvimento de uma saga que tem um impacto potencialmente sísmico na indústria do entretenimento – não importa como termine. Mas também ocorreu em um dia agitado, com uma audiência no Congresso analisando o impacto do acordo do WBD com a Netflix e conversas de um grande acionista da Warner Bros. Enquanto isso, investidores astutos estão de olho no spin-off da Comcast, Versant, visto como um indicador de quanto o próprio spin-off do WBD, Discovery Global, poderia valer quando passar por sua própria separação ainda este ano. O preço das ações da Versant despencou em sua estreia na Nasdaq na segunda-feira, caindo ainda mais para US$ 33,27 no fechamento de quarta-feira.
É muito para acompanhar, então aqui estão os destaques:
Opções da Paramount
Na quinta-feira, a Paramount manteve sua oferta de US$ 30 por ação, apesar da rejeição da última oferta revisada. Embora já tenha dito que US$ 30 por ação não é a “melhor e última” oferta, a gigante da mídia até agora manteve-se firme e, em vez disso, levou a oferta diretamente aos acionistas.
Ellisons dá aos acionistas do WBD até 21 de janeiro às 17h00 horário do leste dos EUA para ofertar suas ações, embora o prazo possa ser estendido. Até 19 de dezembro, menos de 400.000 ações foram validamente ofertadas e não retiradas, embora os acionistas possam fazê-lo a qualquer momento antes do prazo. O WBD tem aproximadamente 2,48 bilhões de ações em circulação.
A Pentwater Capital Management, que é o sétimo maior acionista do WBD, escreveu uma carta acusando o conselho de não estar totalmente comprometido com a última oferta da Paramount, que acredita ser “financeiramente superior”. Também expressou preocupação com o fato de que a última rejeição “parece que eles estão enfiando a mão nos bolsos para inventar algo completamente novo, movendo as traves”.
“Temos a capacidade de votar em quem nos representa no conselho. Temos a capacidade de votar se queremos ou não a transação da Netflix”, disse o CEO da Pentwater, Matt Halbower, à CNBC. “Somos uma voz pequena, mas acho importante que o conselho ouça pelo menos a nossa voz como sétimo maior acionista, porque acho que o que eles estão fazendo é errado. Se a Paramount for embora, será uma oportunidade perdida.”
Numa entrevista separada à CNBC, o presidente do WBD, Samuel DiPiazza Jr., rejeitou esta afirmação, alegando que a empresa está “muito aberta” a um acordo com a Paramount, mas sublinhou que “precisam colocar na mesa algo que seja convincente e superior”.
“Para a Paramount vencer, ela não só precisa aumentar sua oferta significativamente acima de US$ 30/ação, mas também precisa mudar a composição da oferta para absorver os bilhões em custos associados ao abandono da oferta da Netflix e mudar seu financiamento de principalmente dívida para principalmente dinheiro”, disse Rich Greenfield, analista da Lightshed Partners. “Sem mencionar que a quantidade muito maior de dinheiro necessária deve vir de fontes que não criem riscos regulatórios potenciais”.
Ao mesmo tempo, o conselho do WBD expressou preocupação com o fato de a Paramount Skydance ser uma “contraparte litigiosa”, com um relatório do New York Post sugerindo que a Paramount poderia considerar abandonar sua oferta e processar o processo de venda.
“Seria uma chance remota de que eles conseguissem ganhar um caso alegando um processo de vendas injusto”, disse o analista sênior da Third Bridge, John Conca, ao TheWrap. “Se a Paramount retirasse sua oferta e decidisse processar, eu veria isso como quase uma admissão de derrota.”
Democratas expressam preocupação durante audiência no Congresso
Enquanto Wall Street e Hollywood aguardam o próximo passo de Ellison, a Warner e a Netflix avançam com o seu acordo de 83 mil milhões de dólares, apresentando um pedido Hart-Scott-Rodino (HSR) e envolvendo-se com reguladores, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia. O streamer espera que o negócio seja fechado nos próximos 12 a 18 meses e os acionistas. A Warner Bros. espera que os acionistas votem o acordo no final da primavera ou início do verão.
Ao mesmo tempo, o Subcomitê de Estado Administrativo, Reforma Regulatória e Antitruste do Comitê Judiciário da Câmara realizou uma audiência na quarta-feira para “iniciar uma conversa muito necessária sobre se uma maior consolidação na indústria de streaming seria útil ou prejudicial para os consumidores”.
“Embora eu não antecipe os méritos de uma fusão proposta, estou preocupado com qualquer acordo que aumente significativamente a concentração num mercado já altamente concentrado”, disse o membro graduado do comitê, Jerry Nadler, um democrata. “Esse aumento de concentração não só poderia prejudicar os consumidores. Também ouvimos grande preocupação das corporações criativas, que suportaram o peso de décadas de consolidação da mídia que historicamente foram seguidas por menos empregos, pressão descendente sobre os salários e redução de oportunidades criativas. É por isso que é tão importante que qualquer fusão seja revista com uma análise cuidadosa e imparcial pelo regulador antitruste.”
Durante a audiência, um painel de três especialistas antitruste questionou as implicações e preocupações de potenciais acordos de fusão com a Netflix e a Paramount, incluindo potenciais perdas de empregos, redução da concorrência e aumento de preços.
A conversa também abordou o que os reguladores antitruste podem procurar em uma revisão antitruste e a politização da política antitruste da administração Trump, especialmente quando se trata de revisões de fusões. O presidente indicou que estaria diretamente envolvido na aprovação de qualquer acordo com a Warner Bros.
“Cada nova fusão serve como uma nova oportunidade para o presidente enriquecer a si mesmo e à sua família e amigos”, alertou o deputado Jamie Raskin. “Isto não é uma lei antitruste. Trata-se de uma mudança política e econômica que substitui uma revisão de uma fusão antitruste. Não tem nada a ver com a lei antitruste, com a escolha do consumidor ou com preços mais baixos. É corrupção.”
Spinoff da Versant atrai comparação da Discovery Global
Todas as partes envolvidas também estão acompanhando de perto o acordo para o spin-off da rede a cabo da Comcast, Versant, enquanto tentam avaliar o valor potencial da Discovery Global, que deve se separar da Warner Bros.
O valor das redes de cabo tornou-se um grande obstáculo na batalha, com a Paramount avaliando-as em US$ 1 por ação, enquanto o conselho do WBD as avaliou entre US$ 3 e US$ 5 por ação.
As ações da Versant caíram mais de 20% desde sua estreia na Nasdaq, fechando a US$ 33,27 na quarta-feira. Alex Sherman, da CNBC, destacou que a volatilidade inicial pode vir de vendas forçadas como resultado do reequilíbrio dos índices de suas carteiras. Mas um declínio prolongado poderia potencialmente fortalecer o argumento de Ellison para que os acionistas do WBD oferecessem suas ações à Paramount Skydance.
“Essas sessões iniciais de negociação para o preço das ações da Versant não foram boas e sinalizam que não há muito apetite por ativos de redes de cabo. Isso não é surpreendente, dado que a indústria está em declínio”, disse Scott Robson, analista da S&P Global, ao TheWrap. “Isso faz com que a oferta da Paramount pareça atraente para o WBD, já que a entidade combinada de rede de cabo da Paramount e do WBD seria capaz de suportar lucros decrescentes na área por meio de sinergias de custos. A Discovery Global teria mais dívidas do que a Versant e mais redes de baixo desempenho que podem ser menos atraentes para os investidores.”
DiPiazza Jr. afirmou que os negócios da Discovery Global têm maior escala e lucratividade do que a Versant. Embora tenha reconhecido que haveria muitas dívidas, ele argumentou que elas podem ser descontadas e recompradas.
“Tem mais fluxo de caixa. É uma empresa diferente”, acrescentou DiPiazza Jr.. para. “Agora, quanto vale? O mercado terá que nos dizer.”
