por Tom Hals
WILMINGTON, Delaware, 27 de fevereiro (Reuters) – A Suprema Corte de Delaware manteve na sexta-feira uma lei de 2025 que alterou o código corporativo amplamente utilizado no estado “para limitar ações judiciais contra líderes empresariais poderosos no que os oponentes chamam de ‘projeto de lei do bilionário’”.
De acordo com uma lei conhecida como SB 21, se um acordo for aprovado por um comitê do conselho formado por uma maioria de diretores independentes ou se for aprovado por voto de acionistas públicos, os investidores não poderão contestá-lo em tribunal. Anteriormente, ambas as etapas eram necessárias e o comitê do conselho deveria ser composto exclusivamente por conselheiros independentes.
A Lei também torna mais difícil contestar a independência de um diretor e limita a documentação disponível aos acionistas que desejam examinar um acordo para conflitos.
Os legisladores aprovaram a medida em março de 2025 para evitar que as empresas saíssem de Delaware, uma tendência conhecida como DExit. Enquanto outros estados tentam atrair pessoas para formar empresas, Delaware continua a ser o lar legal da maioria das grandes empresas públicas e as taxas relacionadas geram 20% das suas receitas orçamentais.
A lei se aplica principalmente a empresas com acionista majoritário, como a Meta Platforms, controlada por Mark Zuckerberg.
Os opositores ao projeto de lei incluíam fundos de pensões que temiam que o mesmo limitasse a sua capacidade de policiar potenciais conflitos de interesses e viam-no como um presente para poderosos fundadores da tecnologia.
Os advogados dos acionistas argumentaram que o SB 21 violou a constituição estadual ao remover a jurisdição do Tribunal de Chancelaria e impedi-lo de ouvir certas reivindicações sob “contratos corporativos”.
Os defensores jurídicos argumentaram que o legislador não estava a eliminar a jurisdição ou certas reivindicações legais, mas sim que os legisladores estavam a recalibrar os padrões utilizados pelo Tribunal de Chancelaria para determinar se as transacções eram justas.
Nos últimos anos, os líderes empresariais expressaram frustração com decisões judiciais que minaram certas expectativas em relação ao direito societário estatal.
Em janeiro de 2024, um juiz de Delaware invalidou o pacote de compensação de Musk de US$ 56 bilhões da Tesla. A decisão indignou Musk e ele instou as empresas a deixarem Delaware, o que algumas fizeram, incluindo Dropbox, Roblox e Coinbase Global.
A Suprema Corte de Delaware restabeleceu em dezembro o pacote de compensação de Musk após recurso.
(Reportagem de Tom Hals em Wilmington, Delaware; edição de Noeleen Walder e Daniel Wallis)
