Mesmo depois de oito rejeições, o CEO da Paramount, David Ellison, continua implacável em sua missão de comprar a Warner Bros. Essa persistência causará muita dor a todas as partes envolvidas, à medida que o executivo leva a guerra contra a Netflix e o conselho do WBD a tribunal.
Ellison entrou com uma ação no Tribunal de Chancelaria de Delaware na segunda-feira, na tentativa de extrair mais informações sobre os termos do acordo com a Netflix e a matemática por trás de seu valor, ameaçando substituir o conselho da Warner diretamente por meio de uma disputa por procuração. O plano? O CEO da Paramount Skydance tentará fazer com que os acionistas instalem uma nova lista de membros do conselho e façam alterações no estatuto da empresa, argumentando que o atual conselho não está agindo no melhor interesse da empresa ao ingressar na Netflix.
Mas, tal como a oferta pública de aquisição da Paramount, que recebeu apenas 400.000 ações em 19 de dezembro, antes do prazo final de 21 de janeiro, a opção nuclear enfrenta um prolongado desafio legal e uma batalha por procuração, disseram especialistas ao TheWrap.
“É um caso muito difícil provar que o conselho se esquivou ou não cumpriu seus deveres fiduciários para obter o melhor valor possível para os acionistas da Warner Brothers Discovery. Os dólares são seu principal objetivo neste exercício”, disse Corey Martin, sócio-gerente da prática de financiamento de entretenimento da Granderson Des Rochers LLP. “Sem que a Paramount aumente a oferta, não há incentivo para os acionistas votarem no conselho da Paramount. Tudo se resume a dinheiro, e se eles quiserem esta empresa, terão que descartar a oferta da Netflix.”
A mudança é apenas a última novidade na saga cada vez mais complicada da Warner Bros. A corrida de fusões e aquisições. Embora a Paramount espere encontrar um ponto fraco na oferta da Netflix, especialistas dizem que o processo tem poucas chances de sucesso e apenas acrescentará mais complicações e atrasos ao que se espera que seja um longo processo de aprovação. Os acionistas estão em grande parte clamando por uma oferta mais alta, o que a Paramount não parece estar fazendo, já que repetiu sua oferta “superior” de US$ 30 por ação em sua enxurrada de comunicados de imprensa nas últimas semanas.
O analista sênior da Emarketer, Ross Benes, disse ao TheWrap que o processo de Ellison parece “uma tentativa desesperada de uma empresa que não conseguiu o que queria”, mas alertou que a Paramount “usará todos os meios disponíveis para pressionar o WBD a se submeter à sua vontade”.
“É improvável que o processo por si só reverta o acordo a favor da Paramount”, acrescentou Benes. “Mas faz parte de uma estratégia mais ampla continuar pressionando até que algo dê certo e então aproveitar essa oportunidade.”
Precedente familiar
A decisão de Ellison de ir ao tribunal para fechar um acordo é de família. Seu pai, Larry Ellison, acionista da Oracle e segundo homem mais rico do planeta, não hesitou em processar a PeopleSoft em 2003, em meio à sua oferta hostil pela fabricante de software, que já havia fechado um acordo para se fundir com a JD Edwards. Ellison venceu após uma prolongada batalha legal, que incluiu uma ação judicial do Departamento de Justiça, e acabou comprando a PeopleSoft.
No papel, as situações parecem iguais. Mas a Paramount está numa posição financeira muito mais fraca do que a Netflix, que mesmo depois da volatilidade dos preços das ações ainda vale mais de 400 mil milhões de dólares, contra os 13 mil milhões de dólares da Paramount.
“A Netflix tem um fluxo de caixa superior e um balanço patrimonial superior”, disse Stephen Henriques, pesquisador sênior do Chief Executive Leadership Institute da Yale School of Management, ao TheWrap. “A Paramount ficará presa a uma dívida que levará anos, senão uma década, para ser paga.”
Embora reconhecendo as dificuldades, Braden Perry, advogado de investigações regulatórias e governamentais, disse ao TheWrap que o processo poderia criar alavancagem para a Paramount ao remover algumas proteções do conselho, como confidencialidade e deferência, ou até mesmo desencadear novas negociações. Martin disse que o processo poderia simplesmente ter como objetivo obter as informações adicionais necessárias para apresentar uma oferta alta o suficiente para vencer a Netflix, ou poderia apenas adicionar outro obstáculo ao processo de aprovação do acordo de US$ 83 bilhões.
“É um desafio elevado, mas eles não precisam de uma vitória definitiva. Eles só precisam desacelerar o processo e extrair informações e alavancagem para causar uma reavaliação”, explicou Perry. “No entanto, em geral, os tribunais hesitam em interferir em acordos à distância, a menos que haja quebras claras de confiança. Muito provavelmente, isto irá atrasar e potencialmente rever a transação, e talvez, através da descoberta, identificar alguma influência”.
Enquanto isso, uma votação para substituir o conselho normalmente será realizada na reunião anual da Warner de 2026, que não definiu uma data, embora seja necessário um limite de apenas 20% dos acionistas que detêm as ações por pelo menos um ano para convocar uma reunião especial antes disso.
O CEO da CELI, Jeffrey Sonnenfeld, argumentou que as chances de Ellison vencer uma disputa por procuração são “improváveis” e que seus esforços “não farão diferença” sem aumentar a oferta acima de US$ 30 por ação. Apesar dos obstáculos regulatórios, Sonnenfeld e Henriques disseram ao TheWrap que o acordo com a Netflix tal como está é, em última análise, uma melhor oportunidade de longo prazo para os acionistas do que a Paramount.
“Não há evidências de que (os acionistas) tenham confiança de que o acordo da Paramount seria a transação tranquila que Ellison afirma que seria. Basicamente, (Ellison) está exagerando como aliado de Trump”, disse Sonnenfeld ao TheWrap. “Essa carga de dívida é problemática, já está classificada como lixo. Então isso vai ser bastante difícil.”
Até os acionistas
A Warner Bros. Discovery criticou a decisão da Paramount na segunda-feira, alegando que ela “busca distrair com um processo frívolo e atacar um conselho que proporcionou uma quantidade sem precedentes de valor para os acionistas”.
“Apesar de seis semanas e de tantos comunicados de imprensa da Paramount Skydance, ela ainda não aumentou seu preço ou corrigiu as muitas e óbvias falhas em sua oferta”, disse um porta-voz ao TheWrap. “Apesar de suas muitas opções, a Paramount Skydance continua a propor uma transação que nosso conselho concluiu por unanimidade não é melhor do que o acordo de fusão com a Netflix.”
Mesmo com uma garantia pessoal irrevogável de Larry Ellison, o WBD apontou para o facto de que abandonar o acordo com a Netflix a favor da Paramount poderia resultar em custos totais de 4,7 mil milhões de dólares, ou 1,79 dólares por acção. Também alertou que os 55 mil milhões de dólares em financiamento de dívida da Paramount aumentam o risco de o negócio não ser fechado e citou outras restrições operacionais e de refinanciamento de dívida que poderiam prejudicar os negócios do WBD.
Em última análise, sem a aprovação do conselho, a última esperança de Ellison está nas mãos dos acionistas, que oferecem uma mistura de emoções.
O presidente da GAMCO Investors, Mario Gabelli, disse ao TheWrap na segunda-feira que ainda pretende oferecer à Paramount a maioria das mais de 5 milhões de ações de seus clientes e instou a Netflix a simplificar a estrutura da oferta. Ele também disse que a Paramount deveria esperar para aumentar sua oferta até ver como será o julgamento com o WBD.
O quinto maior acionista da Warner, Harris Associates, acredita que a oferta revisada de US$ 108,4 bilhões da Paramount “não é suficiente” e pediu à empresa de mídia que aumentasse sua oferta, enquanto o sétimo maior acionista da gigante da mídia, Pentwater Capital Management, acusou o conselho da Warner Bros.
“Temos a capacidade de votar em quem nos representa no conselho. Temos a capacidade de votar se queremos ou não a transação da Netflix”, disse Matt Halbower, CEO da Pentwater, à CNBC na semana passada. “Somos uma voz pequena, mas acho importante que o conselho ouça pelo menos a nossa voz como sétimo maior acionista, porque acho que o que eles estão fazendo é errado. Se a Paramount for embora, será uma oportunidade perdida.”
Espera-se que os acionistas da Warner Bros. Discovery votem no acordo com a Netflix no final da primavera ou início do verão. A Netflix, que está cooperando com reguladores, incluindo o DOJ e a Comissão Europeia, disse que seu acordo será fechado dentro de 12 a 18 meses, enquanto a Paramount afirmou que sua oferta será fechada dentro de um ano.
O Departamento de Justiça solicitou informações adicionais na sua análise da oferta pública da Paramount, e os legisladores no Capitólio já deram o pontapé inicial com uma audiência avaliando o impacto de uma potencial fusão do WBD sobre os consumidores e a concorrência. Uma decisão favorável do Departamento de Justiça poderia beneficiar o argumento de aprovação regulatória da Paramount.
Paul Nary, professor assistente da Wharton School of Management especializado em estratégia de fusões e aquisições, disse ao TheWrap que como a situação vai se desenrolar é “uma incógnita” e colocou as chances no caso Paramount-Netflix em 50-50.
“A Paramount claramente ainda leva a sério a questão de permanecer no jogo e avançar ao máximo que puder”, disse Nary. “Na maioria das vezes, se o vencedor for o desafiante e não o licitante atual, ele geralmente terá que propor um preço mais alto ou algo assim para tornar a oferta mais atraente.
