O conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou por unanimidade a oferta da Paramount de US$ 30 por ação para toda a empresa, decidindo que a oferta “inadequada” e “ilusória” não atende aos melhores interesses dos acionistas da empresa.
“Após uma avaliação cuidadosa da oferta pública recentemente lançada pela Paramount, o conselho concluiu que o valor da oferta é insuficiente, com riscos e custos significativos impostos aos nossos acionistas”, disse o presidente do WBD, Samuel A. Di Piazza, Jr. “Esta oferta mais uma vez falha em abordar preocupações importantes que comunicamos consistentemente à Paramount através do nosso amplo envolvimento e revisão das suas seis propostas anteriores.”
O conselho reiterou sua recomendação para o acordo de US$ 82,7 bilhões com a Netflix para os ativos de streaming e estúdio da Warner.
“Estamos confiantes de que a nossa fusão com a Netflix representa um valor superior e mais seguro para os nossos acionistas e esperamos entregar os benefícios atraentes da nossa combinação”, acrescentou Di Piazza Jr.
A mudança ocorre porque a oferta pública da Paramount ficará aberta por no mínimo 20 dias úteis, ou até 8 de janeiro, com possibilidade de prorrogação. De acordo com os termos, os acionistas têm o direito de retirada que expira às 17h00 horário do leste dos EUA do dia 8 de janeiro, a menos que a oferta seja prorrogada.
A Paramount também tem a opção de aumentar a sua oferta atual, embora ainda não esteja claro se o fará. Representantes da Paramount não responderam imediatamente ao pedido de comentários do TheWrap.
A Paramount apresentou um total de seis propostas em doze semanas para todos os estúdios da Warner Bros. Discovery, enquanto a Netflix e a Comcast apresentaram três rodadas de propostas para os estúdios e ativos de streaming da empresa. Depois de fechar um acordo de US$ 82,7 bilhões com a Netflix, o CEO da Paramount, David Ellison, levou sua oferta de US$ 108,4 bilhões diretamente aos acionistas em uma aquisição hostil.
Além de destruir o acordo com a Netflix em uma carta na semana passada, Ellison criticou o conselho e CEO da WBD, David Zaslav, por um processo de vendas “assustador”, que ele diz ter ignorado a oferta de US$ 30 por ação – e as declarações da empresa de que não era “melhor e definitivo” – correr em direção a um acordo com a Netflix.
Mas na resposta de quarta-feira, o WBD divulgou toda a sua justificativa e um cronograma para suas comunicações com a Paramount, acrescentando que “nenhuma dessas razões será uma surpresa para a PSKY, dado o nosso feedback claro e frequentemente repetido sobre suas seis propostas anteriores”.
Primeiro, o conselho reiterou que os termos do acordo com a Netflix fornecem aos acionistas do WBD US$ 23,25 em dinheiro, mais US$ 4,50 em ações da Netflix com base em uma faixa de compra de US$ 97,91 a US$ 119,67 no momento do fechamento. Inclui também o valor acrescentado das ações da Discovery Global e a possibilidade de futura participação naquela empresa.
Em segundo lugar, argumentou que a Paramount Skydance tem “consistentemente enganado” os accionistas do WBD, afirmando que os 40,7 mil milhões de dólares em financiamento de capital na transacção proposta são totalmente apoiados pela família Ellison.
“Isso não acontece e nunca aconteceu”, afirmou o conselho. “A última proposta da PSKY inclui um compromisso de capital de US$ 40,65 bilhões, para o qual não há compromisso da família Ellison. Em vez disso, eles estão propondo confiar em um valor desconhecido e
confiança opaca e revogável para a segurança deste financiamento crucial do acordo. Apesar de ter sido informado repetidamente pelo WBD sobre a importância de um compromisso de financiamento total e incondicional por parte da família Ellison – e apesar dos seus próprios amplos recursos, bem como de múltiplas garantias da PSKY durante o nosso processo de revisão estratégica de que tal compromisso estava próximo – a família Ellison optou por não interromper a oferta PSKY.”
Segundo a Paramount, o financiamento de capital é apoiado pela família Ellison, que detém mais de US$ 250 bilhões em ativos, incluindo 1,16 bilhão de ações da Oracle. Mas o WBD disse que o trust revogável “não substitui uma obrigação garantida de um acionista controlador” e que seus ativos e passivos “não são divulgados e estão sujeitos a alterações”.
“Os documentos fornecidos pela PSKY para este compromisso condicional contêm lacunas,
lacunas e limitações que colocam você, nossos acionistas e nossa empresa em risco”, acrescentou o WBD.
Ele também disse que a responsabilidade do trust, mesmo no caso de uma violação intencional, seria limitada a 7% da responsabilidade, ou US$ 2,8 bilhões, mas que os danos aos acionistas do WBD e aos seus acionistas “provavelmente seriam muitos múltiplos desse valor”.
Terceiro, o conselho do WBD destinou US$ 55 bilhões em financiamento de dívida para a oferta Paramount-Skydance, observando que ela se baseia em “um compromisso de confiança revogável e incerto, bem como na qualidade de crédito de uma empresa de capitalização de mercado de US$ 15 bilhões com uma classificação de crédito igual ou apenas um degrau acima do status de “ lixo ” das duas principais agências de classificação. A Paramount disse que seus parceiros de dívida comprometidos incluem Bank of America, Citibank e Apollo Global Management.
O WBD alertou que o acordo da Paramount teria um alto índice de alavancagem de 6,8 vezes a dívida em relação ao EBITDA de 2026, com “praticamente nenhuma geração de fluxo de caixa livre atual antes das sinergias”, refletindo uma “estrutura de capital arriscada que é vulnerável até mesmo a pequenas mudanças potencialmente nas operações PSKY ou WBD entre a assinatura e o fechamento”.
“O acordo de fusão do WBD com a Netflix é um acordo vinculativo com obrigações executáveis, sem a necessidade de financiamento de capital e obrigações de dívida robustas”, continuou o conselho. “A fusão da Netflix é totalmente apoiada por uma empresa pública com uma capitalização de mercado de mais de US$ 400 bilhões e um balanço patrimonial com grau de investimento.”
Em quarto lugar, afirmou que os 9 mil milhões de dólares em sinergias propostas pela Paramount são “ambiciosos do ponto de vista operacional e tornarão Hollywood mais fraca, e não mais forte”.
Além da sua fundamentação, o WBD reiterou que a sua revisão estratégica foi “plena, transparente e completa – estabelecendo condições de concorrência equitativas que promoveram um processo rigoroso e justo”.
Ela disse que se envolveu repetidamente com todos os licitantes, incluindo “amplo envolvimento com PSKY e seus consultores ao longo de quase três meses”, incluindo dezenas de conversas e reuniões com diretores e consultores e quatro reuniões presenciais e refeições entre o CEO David Zaslav e David e Larry Ellison.
“Após cada oferta, informamos a PSKY sobre as deficiências materiais e oferecemos soluções potenciais. Apesar desse feedback, a PSKY nunca apresentou uma proposta melhor do que o acordo de fusão da Netflix”, disse o conselho.
A Warner Bros. Discovery também disse que não acredita que haja uma “diferença material no risco regulatório entre a oferta da Paramount e a fusão da Netflix”, apesar das garantias de Ellison, observando que “considerou cuidadosamente os riscos regulatórios federais, estaduais e internacionais” das ofertas da Paramount e da Netflix. Ele também disse que a taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões da Netflix é “significativamente maior” do que a taxa de rescisão de US$ 5 bilhões da Paramount.
O conselho alegou que a oferta da Paramount é “ilusória”, observando que ela poderia ser rescindida ou alterada pela Paramount a qualquer momento antes de ser concluída. Afirmou também que a oferta “não pode ser concluída até a data de vencimento atual”, devido à necessidade de aprovações regulatórias globais, entre outras coisas.
Também salientou que o WBD teria de pagar à Netflix uma taxa de rescisão de 2,8 mil milhões de dólares, que a Paramount não se ofereceu para reembolsar, e que incorreria em aproximadamente 1,5 mil milhões de dólares em custos de financiamento se não concluísse uma troca de dívida planeada com os seus detentores de dívida, o que não seria permitido pela oferta da Paramount. Esses custos de US$ 4,3 bilhões representariam cerca de US$ 1,66 por ação a serem cobertos pelos acionistas do WBD se o acordo com a Paramount não for fechado, disse a empresa.
“Nada nesta estrutura dá aos acionistas do WBD qualquer certeza contratual. A oferta PSKY apresenta um grau de risco insustentável e potenciais desvantagens para os acionistas do WBD”, concluiu o conselho. “Estamos ansiosos para avançar com nossa combinação com a Netflix e entregar o valor atraente e seguro que ela criará para os acionistas”.
