A Warner Bros. Discovery está dando ao chefe da Paramount Skydance, David Ellison, até 23 de fevereiro para fazer sua “melhor e última” oferta.
A decisão de reabrir as discussões ocorre depois que a Netflix concordou em dar ao gigante da mídia liderado por David Zaslav uma “renúncia limitada” por sete dias, nos termos de seu acordo de US$ 83 bilhões. No entanto, o conselho da Discovery continua a recomendar por unanimidade que os acionistas votem a favor do acordo com a Netflix e insta os acionistas a rejeitarem a oferta de aquisição hostil de US$ 108,4 bilhões da Paramount.
Durante este período de sete dias, a Warner Bros. e a Paramount discutem as deficiências pendentes e esclarecem certos termos em sua última oferta alterada. A Warner revelou na terça-feira que um representante sênior da Paramount informou ao conselho do WBD que concordaria em pagar US$ 31 por ação se reabrisse as negociações de vendas, mas enfatizou que esta não é a “melhor e final” proposta de Ellison.
“Ao longo do processo, nosso único foco foi maximizar o valor e a segurança para os acionistas do WBD”, disse a Warner Bros. O CEO da Discovery, David Zaslav, em um comunicado. “Em cada passo do caminho, fornecemos (à Paramount) uma orientação clara sobre as deficiências em sua oferta e as opções para resolvê-las. Estamos em contato com (Paramount) agora para determinar se eles podem entregar uma proposta acionável e vinculativa que forneça valor superior e segurança para os acionistas do WBD por meio de sua melhor e final oferta.”
A Netflix reserva-se o direito de igualar qualquer oferta e expressou confiança de que o acordo atual é “o único caminho seguro para agregar valor aos acionistas do WBD”.
“Embora estejamos confiantes de que nossa transação oferece valor e segurança superiores, reconhecemos a distração contínua para os acionistas do WBD e para a indústria de entretenimento em geral causada pelas travessuras de PSKY”, acrescentou o streamer.
Os acionistas votarão sobre o acordo da Netflix em uma reunião especial em 20 de março às 8h ET. A Warner Bros. começou a enviar sua declaração de procuração definitiva aos acionistas em conexão com a assembleia especial. Os acionistas registrados em 4 de fevereiro às 17h00 horário do leste dos EUA terão direito a voto na assembleia.
A nona oferta de David Ellison, apresentada na semana passada, inclui 43,6 mil milhões de dólares em compromissos de capital da família Ellison e RedBird Capital Partners e 54 mil milhões de dólares em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo. O cofundador da Oracle, Larry Ellison, também fez uma garantia pessoal irrevogável contra US$ 43,3 bilhões do financiamento de capital, bem como quaisquer reclamações contra a Paramount.
Também inclui uma taxa de 25 centavos por ação, o que equivale a aproximadamente US$ 650 milhões em valor em dinheiro que seria pago aos acionistas para cada trimestre em que a transação não fosse concluída após 31 de dezembro de 2026. A empresa também se comprometeu a financiar uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões a ser paga à Netflix, bem como outras obrigações de financiamento de dívida.
Além disso, a Paramount disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para dar conta da possibilidade de deterioração contínua do desempenho financeiro além do que o WBD prevê atualmente para o seu negócio de rede linear”.
Numa carta em resposta à Paramount, o conselho do WBD disse que a última oferta alterada aborda algumas das preocupações, mas ainda contém “muitos dos termos e condições desfavoráveis” apresentados na oferta anterior de Ellison. Acrescentou que, embora Ellison tenha expressado vontade de abordar essas preocupações, a Paramount não o fez na última oferta, deixando a empresa com “vagas garantias de intenção”.
“Estamos buscando sua melhor e final proposta. Para ser claro, o conselho não determinou que sua proposta tenha probabilidade razoável de resultar em uma transação superior à fusão da Netflix”, conclui a carta. “Acolhemos com satisfação a oportunidade de nos envolvermos e determinarmos rapidamente se (a Paramount Skydance) pode entregar uma proposta acionável e vinculativa que forneça valor superior, certeza de transação e proteção provisória para os negócios da WBD aos acionistas da Warner Bros. Discovery.”
O conselho solicita que a Paramount reflita as seguintes alterações em sua melhor e final oferta:
- Acordo da Paramount para arcar com despesas relacionadas a quaisquer notas de hipoteca júnior ou pagar a taxa de financiamento de US$ 1,5 bilhão ao WBD com vencimento em 30 de dezembro de 2026.
- Não há exigência de consentimento para o financiamento de empréstimos provisórios do WBD. O título terá prazo não superior a 7 anos e será irrevogável por no máximo 3 anos, enquanto a parte do empréstimo será irrevogável por no máximo 1 ano.
- Uma definição de impacto negativo material que exclui impactos atribuíveis ao desempenho do negócio de rede linear global do WBD.
- No caso de a transação da Paramount não ser concluída devido à indisponibilidade do financiamento da dívida, seria financiado financiamento adicional de capital para permitir o fechamento.
- Não há necessidade de consentimento da Paramount para que o WBD conduza seus negócios normalmente entre a assinatura e o fechamento.
- Comprovante de garantia para financiamento de capital e informações completas e aviso de “sindicação de ações”. O consentimento do WBD será necessário para qualquer distribuição direta ou indireta que exija aprovações regulatórias ou fechamento atrasado.
A retomada das negociações ocorre depois que surgiram tensões entre os dois lados. Além de sua oferta pública, Ellison processou a Warner Bros. em janeiro, em um esforço para extrair mais detalhes sobre como o acordo com a Netflix e o spin-off da Discovery Global foram avaliados. Ele também lançou uma disputa por procuração em um esforço para fazer com que os acionistas se opusessem ao acordo com a Netflix e exigissem uma votação para concluir a cisão da rede a cabo da Warner para a Discovery Global, que já está em andamento para o final deste ano.
Até 9 de fevereiro, 42,3 milhões de ações foram validamente ofertadas pela Paramount, embora os acionistas possam retirar suas ações a qualquer momento antes do prazo final da oferta pública de sexta-feira. Isso significa uma redução de 75% em relação a 21 de janeiro e uma fração do total de ações em circulação de 2,48 bilhões.
Alguns acionistas acusaram o conselho da Warner Bros. de não ter envolvimento suficiente com a Paramount, incluindo a Ancora Holdings, que construiu uma participação de US$ 200 milhões e está ameaçando lançar sua própria disputa por procuração, e a Pentwater Capital Management, sétimo maior acionista da Warner Bros. Eles também argumentaram que o acordo com a Netflix, que oferece US$ 27,75 por ação, mais um “stub equity” adicional da cisão da Discovery Global, é inferior à oferta da Paramount e levanta preocupações antitruste.
Além da Ancora e da Pentwater, os legisladores do Capitólio e dos criativos e sindicatos de Hollywood expressaram preocupações semelhantes sobre o impacto potencial do acordo com a Netflix na concorrência, nos preços ao consumidor, nos empregos de Hollywood e na indústria teatral.
A Netflix e a Paramount estão ambas em contacto com reguladores, incluindo o Departamento de Justiça e a Comissão Europeia. O primeiro disse que fechará o acordo dentro de 12 a 18 meses, enquanto se aguarda a aprovação regulatória, enquanto o último afirmou que fechará um acordo potencial com a Warner Bros.
Em 9 de fevereiro, a Paramount disse que estava atendendo ao segundo pedido de informações do Departamento de Justiça como parte de sua revisão regulatória. O período de espera Hart-Scott-Rodino (HSR) expirará 10 dias corridos após a Paramount certificar “conformidade substancial com tal solicitação” às 23h59 horário do leste dos EUA. Mas mesmo que a oferta da Paramount passe pelo período de revisão do HSR, o DOJ ainda poderá investigar ou contestar um possível acordo com a Warner Bros.
Além disso, a Paramount disse que recebeu a aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro, embora apenas aborde questões de segurança nacional e seja uma das mais de uma dúzia de aprovações de investimento estrangeiro necessárias. Os reguladores europeus ainda poderão examinar o acordo em busca de possíveis questões antitruste. A Netflix também recebeu aprovação semelhante na Alemanha e está na mesma fase do processo regulatório.
No seu comunicado, a Netflix disse que a Paramount estava “longe de obter todas as aprovações regulamentares necessárias” e observou que a oferta da empresa levanta “sérias preocupações de segurança nacional” devido aos investimentos de três fundos soberanos do Médio Oriente.
“A Paramount descaracterizou repetidamente o processo regulatório ao
sugerindo que sua proposta será aprovada e enganando os acionistas do WBD sobre os riscos reais de seus desafios regulatórios em todo o mundo”, disse a Netflix. “Os acionistas do WBD não devem ser induzidos a pensar que o PSKY tem um caminho mais fácil ou mais rápido para a aprovação regulatória – isso não acontece.”
As ações do WBD caíram 2,9% nas negociações de pré-mercado na terça-feira, após o anúncio.
