A Paramount terá que se esforçar mais se quiser a atenção dos acionistas da Warner Bros. The Discovery.
As manchetes esta manhã mostraram que a empresa de mídia havia suavizado sua oferta, financiando a taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões que a Warner teve de pagar à Netflix para desistir, cobrindo até US$ 1,5 bilhão em custos de refinanciamento e adicionando uma taxa de “ticking” que fornece dinheiro extra se o negócio durar além do final do ano.
“Estamos fazendo melhorias significativas – apoiando esta oferta com bilhões de dólares, proporcionando aos acionistas certeza de valor, um caminho regulatório claro e proteção contra a volatilidade do mercado”, disse o CEO da Paramount, David Ellison, em comunicado.
Mas a oferta “melhorada”, como disse a Paramount, é mais doce em um detalhe técnico e não altera a oferta principal de US$ 30 por ação em dinheiro para toda a empresa. Adicionar elementos extras não será suficiente para mudar a opinião dos acionistas que, em sua esmagadora maioria, veem a oferta da Paramount de forma desfavorável e precisam de um grande gesto para mudar de ideia.
“Não acho que essa mudança altere significativamente a probabilidade de sucesso da Paramount com uma oferta de US$ 30”, disse Matt Dolgin, analista da Morningstar, ao TheWrap.
Tanto os acionistas da Warner Bros. Discovery quanto a própria empresa deixaram claro que esperam uma oferta maior da Paramount. Essas revisões levantam questões sobre se Ellison está disposto a mudar sua oferta principal. O tempo está passando, já que a última oferta expira em 10 dias, e a votação dos acionistas sobre o acordo de US$ 83 bilhões com a Netflix é esperada para abril, se não antes.
O último documento da Paramount também ilustra o quão pouco os acionistas do WBD pensam da oferta original. Até segunda-feira, 42,3 milhões de ações foram oferecidas pela Paramount, uma queda de 75% em relação à divulgação anterior de 168,5 milhões de ações oferecidas em 21 de janeiro, um sinal de que os investidores estão perdendo a esperança no esforço de oferta hostil. Ambos os números representam uma percentagem insignificante de um total de 2,48 mil milhões de ações em circulação.
O conselho da Warner disse que irá “revisar e avaliar cuidadosamente” a oferta alterada, mas é claro que precisa dizê-lo. Dada a falta de um aumento tangível e as interações hostis anteriores com a Paramount, não há como o conselho mudar de ideia.
Dolgin disse que achou a oferta da Paramount superior desde o início, mas reconheceu que é minoria nessa opinião. Não há nada na nova oferta que mude a opinião predominante de que este acordo é uma perda para a Netflix e que a única opção da Paramount é aumentar significativamente a sua oferta.
Uma porta-voz da Paramount não estava disponível para comentar as opções caso os acionistas rejeitassem a oferta alterada.
Detalhando as mudanças
A nova novidade na oferta da Paramount é a adição de um elemento de taxa, algo raramente visto em negócios de fusões e aquisições. Ela paga US$ 650 milhões em dinheiro para cada trimestre em que a transação não for concluída após 31 de dezembro de 2026, reforçando o argumento da empresa de que pode concluir o negócio mais rápido do que a Netflix.
Mas os accionistas provavelmente não dão muita importância a este aspecto quando avaliam as suas opções.
“A taxa de ticking é algo que provavelmente não acrescentará significativamente, se é que o fará, ao que os acionistas receberão, porque eles provavelmente já previram que a Paramount provavelmente fecharia esse negócio por volta do final de 2026”, disse Dolgin.
A ironia é que alterar a oferta para cobrir os custos associados à taxa de rescisão e às despesas de refinanciamento melhora o argumento da Paramount de que a oferta é superior à oferta da Netflix, de acordo com Paul Nary, professor de estratégia e fusões e aquisições na Wharton School da Universidade da Pensilvânia.
Nary calculou que a taxa de rescisão de US$ 2,5 bilhões e US$ 1,5 bilhão em custos de refinanciamento cobertos equivalem a US$ 1,75 por ação em melhoria indireta. Ele também elogiou a disposição da Paramount em trabalhar em conjunto para melhorar os termos finais.
“Alguns investidores do WBD podem ficar desapontados com o fato de a oferta atualizada da Paramount para o WBD manter o antigo preço de US$ 30, com um pequeno acréscimo de uma taxa se o negócio não for fechado em 2026”, disse ele ao TheWrap. “No entanto, esta oferta atualizada percorre um longo caminho para abordar muitas das principais preocupações do conselho do WBD e pode ser o passo estratégico certo para a Paramount no caminho para uma potencial oferta vencedora.
Nary acredita que a Paramount deve “pausar as hostilidades e iniciar uma ofensiva de charme”.
O problema é que a Paramount já envenenou o poço ao ser hostil, o que significa que tem de voltar com uma oferta que afasta o conselho de administração e os accionistas do WBD. Nary, por exemplo, sugeriu que o CEO do WBD, David Zaslav, responderia melhor a uma oferta mais alta na faixa de US$ 32+, dizendo que a Paramount ainda pode estar esperando por uma oferta final mais doce.
O tempo está a esgotar-se e é evidente que o que era suficientemente bom há um ou dois meses já não o é agora.
Lucas Manfredi contribuiu para esta história.
