A Netflix revisou seu acordo de US$ 83 bilhões para o estúdio e ativos de streaming da Warner Bros. Discovery para uma transação totalmente em dinheiro, em um esforço para simplificar sua estrutura, fornecer “maior certeza de valor” e acelerar o caminho para uma votação pelos acionistas do WBD em abril.
A transação em dinheiro continua avaliada em US$ 27,75 por ação. Os acionistas do WBD também receberão valor adicional das ações da Discovery Global, cisão da rede a cabo da Warner, que ocorrerá dentro de seis a nove meses.
O acordo com a Netflix será financiado através de uma combinação de dinheiro, linhas de crédito disponíveis e financiamento comprometido. Wells Fargo, BNP e HSBC estão atuando como coordenadores líderes para o financiamento da dívida relacionado à transação.
“O acordo de fusão revisado de hoje nos aproxima ainda mais da combinação de duas das maiores empresas de narrativas do mundo e, com isso, ainda mais pessoas aproveitando o entretenimento que mais gostam de assistir”, acrescentou David Zaslav, CEO da Warner Bros. “Ao unir forças com a Netflix, combinaremos as histórias que a Warner Bros. contou e que capturaram a atenção do mundo por mais de um século e garantiremos que o público continue a apreciá-las nas próximas gerações”.
“Nosso acordo de caixa revisado demonstra nosso compromisso com a transação com a Warner Bros. e fornece aos acionistas do WBD um processo acelerado e segurança financeira para consideração em dinheiro, ao mesmo tempo em que mantemos nosso compromisso com um balanço patrimonial saudável e nossas sólidas classificações de grau de investimento”, disse o co-CEO da Netflix, Greg Peters. “Continuaremos a trabalhar em estreita colaboração com o WBD para concluir a transação com sucesso, ao mesmo tempo que permanecemos focados na nossa missão de entreter o mundo e, juntos, definirmos o próximo século de contar histórias”.
Em dezembro, a Netflix e o WBD concordaram em um acordo em dinheiro e ações, que consistia em US$ 23,25 em dinheiro e US$ 4,50 em ações, sujeito a um limite de US$ 97,91 a US$ 119,67 por ação com base no preço médio ponderado por volume de 15 dias das ações da Netflix (“VWAP”). Mas as ações da Netflix caíram abaixo do valor nominal, sendo negociadas a US$ 88 por ação no fechamento de segunda-feira.
Além da volatilidade dos preços das ações, o acordo da Netflix com a Warner Bros. foi desafiado por uma oferta hostil de aquisição de US$ 30 por ação da Paramount, que compraria toda a empresa, incluindo redes de TV a cabo.
A oferta de US$ 108,4 bilhões da Paramount é apoiada pela garantia pessoal irrevogável do cofundador da Oracle, Larry Ellison, contra US$ 40,4 bilhões em financiamento de capital e US$ 55 bilhões em financiamento de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo Global Management. Os seus outros parceiros de capital incluem a RedBird Capital Partners e três fundos soberanos do Médio Oriente.
A Paramount, que entrou com uma ação para obter mais informações sobre como o acordo com a Netflix e a cisão da Discovery Global foram avaliados, argumentou que o valor patrimonial desta última varia entre nada e 50 centavos. Em um novo documento regulatório divulgado na terça-feira, o WBD avaliou o patrimônio da Discovery Global entre US$ 1,33 por ação e US$ 6,86 por ação no caso de a empresa ser adquirida após a separação.
“Nosso acordo alterado com a Netflix é uma prova do foco incansável do Conselho em representar e promover os interesses de nossos acionistas”, disse o presidente do WBD, Samuel A. Di Piazza Jr., em um comunicado. “Ao fazer a transição para considerações em dinheiro, podemos agora entregar o incrível valor da nossa combinação com a Netflix com níveis de certeza ainda maiores, ao mesmo tempo que damos aos nossos acionistas a oportunidade de participar nos planos estratégicos da administração para concretizar o valor das marcas icónicas e do alcance global da Discovery Global. Esperamos continuar a interagir com os nossos investidores sobre os benefícios atraentes para os acionistas, para acelerar o progresso dos acionistas por um período acelerado.”
A oferta pública da Paramount está marcada para expirar na quarta-feira às 17h. ET, mas espera-se que esse prazo seja estendido depois que um juiz de Delaware negou uma moção para agilizar o processo no processo contra a Warner Bros. Em 19 de dezembro, menos de 400.000 ações do WBD foram validamente ofertadas à Paramount Skydance.
O acordo alterado, totalmente em dinheiro, que foi aprovado por unanimidade pelos conselhos da Netflix e do WBD, representa um prêmio de 121% sobre o preço das ações do WBD de US$ 12,54, antes de relatos de que a Paramount planejava fazer uma oferta para comprar o WBD e um prêmio de 100% sobre o máximo de 52 semanas das ações do WBD.
O fechamento permanece sujeito à conclusão da Separação Global da Discovery, ao recebimento das aprovações regulatórias necessárias, à aprovação dos acionistas do WBD e a outras condições habituais de fechamento.
Tanto a Paramount como a Netflix estão atualmente a trabalhar com reguladores, incluindo o Departamento de Justiça e a Comissão Europeia. A Netflix reiterou que espera que um acordo seja fechado dentro de 12 a 18 meses a partir de quando o acordo foi anunciado pela primeira vez, enquanto a Paramount disse que um acordo potencial seria fechado dentro de um ano.
Se a Warner Bros. abandonar seu acordo com a Netflix, será obrigada a pagar ao streamer uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões. Se o acordo for bloqueado pelos reguladores, a Netflix pagará ao WBD uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões.
