A Netflix mirou a Paramount na terça-feira, depois que a Warner Bros. Discovery disse que daria a David Ellison até 23 de fevereiro para apresentar sua “melhor e última” oferta para toda a empresa.
“Através do processo de revisão estratégica robusto e altamente competitivo, a Netflix adotou consistentemente uma abordagem construtiva e responsiva com o WBD, em forte contraste com a Paramount Skydance (PSKY)”, afirmou a Netflix em comunicado. “Embora estejamos confiantes de que nossa transação oferece valor e segurança superiores, reconhecemos a distração contínua para os acionistas do WBD e para a indústria de entretenimento em geral causada pelas travessuras da PSKY.”
“Assim, concedemos ao WBD uma isenção limitada de sete dias de certas obrigações sob nosso acordo de fusão para permitir que eles se envolvam com a PSKY para resolver total e finalmente este assunto”, continuou o streamer. “Isso não muda o fato de que temos o único acordo assinado e recomendado pelo conselho com o WBD, e o nosso é o único caminho seguro para agregar valor aos acionistas do WBD.”
A Netflix reiterou que o acordo com a Warner Bros. “proporcionaria mais opções e maior valor ao público em todo o mundo, com acesso ampliado a filmes e séries excepcionais – tanto em casa quanto nos cinemas”.
Afirmou também que o acordo “está centrado no crescimento, nas oportunidades e num compromisso reforçado com a criação de filmes e televisão de classe mundial – e não na consolidação e despedimentos” e irá expandir a capacidade de produção, aumentar o investimento em conteúdos originais e criar empregos.
Além disso, a Netflix expressou confiança de que o acordo com a Warner Bros. tem um “caminho claro para a aprovação regulatória oportuna”. Já apresentou as suas candidaturas Hart-Scott-Rodino (HSR) e está a colaborar de forma construtiva com as autoridades da concorrência em todo o mundo, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA (DOJ), os Procuradores-Gerais, a Comissão Europeia e a Autoridade da Concorrência e dos Mercados do Reino Unido (CMA).
Ao mesmo tempo, a Netflix criticou a Paramount, alegando que ela “caracterizou repetidamente mal o processo regulatório, sugerindo que sua proposta será aprovada e enganou os acionistas do WBD sobre os riscos reais de seus desafios regulatórios em todo o mundo”. Por exemplo, a empresa observou que recebeu a aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro – mesmo dia da Paramount.
Afirmou também que o financiamento estrangeiro que apoia a oferta da Paramount-Skydance “já levanta sérias preocupações de segurança nacional” e que espera que o Comité de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS), a Team Telecom nos Estados Unidos e as autoridades europeias examinem minuciosamente o apoio da Paramount aos investidores no Médio Oriente.
“Na realidade, a PSKY está longe de obter todas as aprovações regulatórias exigidas”, disse a empresa. “Os responsáveis pela aplicação da lei se concentrarão no impacto da proposta do PSKY na concorrência, na perda de empregos, na redução da produção e na pressão descendente sobre os salários dos trabalhadores do cinema e da televisão”.
A Netflix também alertou que a oferta da Paramount criaria “sobreposições horizontais significativas” que preocupariam as autoridades antitruste, incluindo a combinação de dois dos cinco grandes estúdios de Hollywood, dois grandes canais de distribuição teatral, dois dos principais estúdios de televisão, duas grandes redes de notícias e dois grandes distribuidores de esportes.
Além disso, o streamer afirmou que o “pacote de financiamento agressivo, os planos de desalavancagem rápida e o histórico de Ellison representam um enorme risco tanto para a conclusão do acordo proposto quanto para a indústria” e que a Paramount estaria superalavancada com aproximadamente US$ 84 bilhões em dívidas e uma relação de alavancagem de aproximadamente 7x.
Para atingir o ponto médio de suas metas de desalavancagem, a Netflix disse que precisaria realizar economias de custos de cerca de US$ 16 bilhões – bem acima do valor de sinergia de US$ 6 bilhões divulgado anteriormente – por meio de “um trabalho maior e ainda mais profundo”.
cortes que prejudicariam irreparavelmente a indústria do entretenimento.” Acrescentou que a Paramount está abaixo da sua orientação para o lucro operacional ajustado para 2026 em 15%, o que pode significar ainda mais cortes de custos.
“Este extraordinário risco de execução e histórico de baixo desempenho operacional podem afetar a capacidade da PSKY de financiar e fechar uma transação”, concluiu a empresa. “Um plano de negócios que depende de 16 mil milhões de dólares em poupanças de custos deve ser uma bandeira vermelha inequívoca para reguladores, decisores políticos, líderes sindicais e criativos.”
As negociações reabertas ocorrem depois que a Paramount apresentou sua nona oferta para toda a empresa na semana passada, que inclui US$ 43,6 bilhões em compromissos de capital da família Ellison e RedBird Capital Partners e US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo. O cofundador da Oracle, Larry Ellison, também fez uma garantia pessoal irrevogável contra US$ 43,3 bilhões do financiamento de capital, bem como quaisquer reclamações contra a Paramount.
Também inclui uma taxa de 25 centavos por ação, o que equivale a aproximadamente US$ 650 milhões em valor em dinheiro que seria pago aos acionistas para cada trimestre em que a transação não fosse concluída após 31 de dezembro de 2026. A empresa também se comprometeu a financiar uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões a ser paga à Netflix, bem como outras obrigações de financiamento de dívida. Além disso, a Paramount disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para dar conta da possibilidade de deterioração contínua do desempenho financeiro além do que o WBD prevê atualmente para o seu negócio de rede linear”.
Depois de receber a oferta, a Paramount também notificou o conselho do WBD que concordaria em pagar US$ 31 por ação se reabrisse as negociações de vendas, mas enfatizou que esta não é a “melhor e final” proposta de Ellison.
Numa carta em resposta à Paramount, o conselho do WBD disse que a última oferta alterada aborda algumas das preocupações, mas ainda contém “muitos dos termos e condições desfavoráveis” apresentados na oferta anterior de Ellison. Acrescentou que, embora Ellison tenha expressado vontade de abordar essas preocupações, a Paramount não o fez na última oferta, deixando a empresa com “vagas garantias de intenção”.
“Estamos buscando sua melhor e final proposta. Para ser claro, o conselho não determinou que sua proposta tenha probabilidade razoável de resultar em uma transação superior à fusão da Netflix”, conclui a carta. “Acolhemos com satisfação a oportunidade de nos envolvermos e determinarmos rapidamente se (a Paramount Skydance) pode entregar uma proposta acionável e vinculativa que forneça valor superior, certeza de transação e proteção provisória para os negócios da WBD aos acionistas da Warner Bros. Discovery.”
A Netflix reserva-se o direito de igualar qualquer contraproposta da Paramount. Os acionistas votarão sobre o acordo da Netflix em uma reunião especial em 20 de março às 8h ET. Os acionistas registrados em 4 de fevereiro às 17h00 horário do leste dos EUA terão direito a voto na assembleia.
