As ações da Paramount saltaram mais de 5% na terça-feira, depois que a Warner Bros. Discovery disse que estava reabrindo as negociações de vendas com o presidente-executivo David Ellison. O conselho lhe dá até 23 de fevereiro para apresentar sua “melhor e última” oferta para toda a empresa.
“Ao longo do processo, nosso único foco foi maximizar o valor e a segurança para os acionistas do WBD”, disse a Warner Bros. O CEO da Discovery, David Zaslav, em um comunicado. “Em cada passo do caminho, fornecemos (à Paramount) uma orientação clara sobre as deficiências em sua oferta e as opções para resolvê-las. Estamos em contato com (Paramount) agora para determinar se eles podem entregar uma proposta acionável e vinculativa que forneça valor superior e segurança para os acionistas do WBD por meio de sua melhor e final oferta.”
O conselho do WBD disse que recebeu uma renúncia limitada da Netflix para reviver por um período de sete dias durante o qual discutirá as deficiências pendentes e esclarecerá certos termos da última oferta alterada da Paramount de US$ 30 por ação. No entanto, continua recomendando o acordo de US$ 83 bilhões do streamer e insta os acionistas a votarem contra a oferta da Paramount.
As ações da Warner Bros. Discovery subiram 2,3% com a notícia, enquanto as ações da Netflix caíram 1,4%.
A nona oferta de Ellison inclui US$ 43,6 bilhões em compromissos de capital da família Ellison e RedBird Capital Partners e US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo. O cofundador da Oracle, Larry Ellison, também fez uma garantia pessoal irrevogável contra US$ 43,3 bilhões do financiamento de capital, bem como quaisquer reclamações contra a Paramount.
Além disso, a Paramount está oferecendo uma taxa de 25 centavos por ação, o que equivale a aproximadamente US$ 650 milhões em valor em dinheiro que será pago aos acionistas para cada trimestre em que a transação não for concluída após 31 de dezembro de 2026, e concordou em cobrir uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões para a Netflix, bem como outras obrigações de financiamento de dívidas. A Paramount também disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para lidar com a possibilidade de deterioração contínua no desempenho financeiro além do que o WBD atualmente projeta para seu negócio de rede linear”.
Depois de receber a oferta, o WBD disse que um representante sênior da Paramount informou ao conselho da empresa que concordaria em pagar US$ 31 por ação se reabrissem as negociações de vendas, embora Ellison tenha enfatizado que esta não é sua “melhor e final” proposta.
A Netflix reserva-se o direito de igualar qualquer oferta e expressou confiança de que o acordo atual é “o único caminho seguro para agregar valor aos acionistas do WBD”.
“Embora estejamos confiantes de que nossa transação oferece valor e segurança superiores, reconhecemos a distração contínua para os acionistas do WBD e para a indústria de entretenimento em geral causada pelas travessuras de PSKY”, acrescentou o streamer.
Além de reabrir as negociações, os acionistas deverão votar o acordo com a Netflix durante uma reunião especial em 20 de março às 8h ET. Os acionistas registrados em 4 de fevereiro às 17h00 horário do leste dos EUA terão direito a voto na assembleia.
A retomada das negociações ocorre depois que surgiram tensões entre os dois lados. Além de sua oferta pública, Ellison processou a Warner Bros. em janeiro, em um esforço para extrair mais detalhes sobre como o acordo com a Netflix e o spin-off da Discovery Global foram avaliados. Ele também lançou uma disputa por procuração em um esforço para fazer com que os acionistas se opusessem ao acordo com a Netflix e exigissem uma votação para concluir a cisão da rede a cabo da Warner para a Discovery Global, que já está em andamento para o final deste ano.
Alguns acionistas também acusaram o conselho da Warner Bros. de não ter envolvimento suficiente com a Paramount, incluindo a Ancora Holdings, que construiu uma participação de US$ 200 milhões e está ameaçando lançar sua própria disputa por procuração, e a Pentwater Capital Management, sétimo maior acionista da Warner Bros. Eles também argumentaram que o acordo com a Netflix, que oferece US$ 27,75 por ação, mais um “stub equity” adicional da cisão da Discovery Global, é inferior à oferta da Paramount e levanta preocupações antitruste.
Além da Ancora e da Pentwater, os legisladores do Capitólio e dos criativos e sindicatos de Hollywood expressaram preocupações semelhantes sobre o impacto potencial do acordo com a Netflix na concorrência, nos preços ao consumidor, nos empregos de Hollywood e na indústria teatral.
Na terça-feira, a Netflix defendeu mais uma vez o seu acordo, observando que “ofereceria mais opções e maior valor ao público em todo o mundo com acesso expandido a filmes e séries excepcionais – tanto em casa como nos cinemas”. Afirmou também que o acordo “está centrado no crescimento, nas oportunidades e num compromisso reforçado com a criação de filmes e televisão de classe mundial – e não na consolidação e despedimentos” e irá expandir a capacidade de produção, aumentar o investimento em conteúdos originais e criar empregos.
Além disso, a Netflix expressou confiança de que o acordo com a Warner Bros. tem um “caminho claro para a aprovação regulatória oportuna”. Já apresentou as suas candidaturas Hart-Scott-Rodino (HSR) e está a colaborar de forma construtiva com as autoridades da concorrência em todo o mundo, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA (DOJ), os Procuradores-Gerais, a Comissão Europeia e a Autoridade da Concorrência e dos Mercados do Reino Unido (CMA).
Ao mesmo tempo, a Netflix criticou a Paramount, alegando que ela “caracterizou repetidamente mal o processo regulatório, sugerindo que sua proposta será aprovada e enganou os acionistas do WBD sobre os riscos reais de seus desafios regulatórios em todo o mundo”. Por exemplo, a empresa observou que recebeu a aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro – mesmo dia da Paramount.
Afirmou também que o financiamento estrangeiro que apoia a oferta da Paramount-Skydance “já levanta sérias preocupações de segurança nacional” e que espera que o Comité de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS), a Team Telecom nos Estados Unidos e as autoridades europeias examinem minuciosamente o apoio da Paramount aos investidores no Médio Oriente.
“Na realidade, a PSKY está longe de obter todas as aprovações regulatórias exigidas”, disse a empresa. “Os responsáveis pela aplicação da lei se concentrarão no impacto da proposta do PSKY na concorrência, na perda de empregos, na redução da produção e na pressão descendente sobre os salários dos trabalhadores do cinema e da televisão”.
A Netflix também alertou que a oferta da Paramount criaria “sobreposições horizontais significativas” que preocupariam as autoridades antitruste, incluindo a combinação de dois dos cinco grandes estúdios de Hollywood, dois grandes canais de distribuição teatral, dois dos principais estúdios de televisão, duas grandes redes de notícias e dois grandes distribuidores de esportes.
Além disso, o streamer afirmou que o “pacote de financiamento agressivo, os planos de desalavancagem rápida e o histórico de Ellison representam um enorme risco tanto para a conclusão do acordo proposto quanto para a indústria” e que a Paramount estaria superalavancada com aproximadamente US$ 84 bilhões em dívidas e uma relação de alavancagem de aproximadamente 7x.
Para atingir o ponto médio de suas metas de redução, a Netflix disse que a Paramount precisaria realizar economias de custos de cerca de US$ 16 bilhões – bem acima do valor de sinergia de US$ 6 bilhões divulgado anteriormente – por meio de “um trabalho maior e ainda mais profundo”.
cortes que prejudicariam irreparavelmente a indústria do entretenimento.” Acrescentou que a Paramount está abaixo da sua orientação para o lucro operacional ajustado para 2026 em 15%, o que pode significar ainda mais cortes de custos.
“Este extraordinário risco de execução e histórico de baixo desempenho operacional podem afetar a capacidade da PSKY de financiar e fechar uma transação”, concluiu a empresa. “Um plano de negócios que depende de 16 mil milhões de dólares em poupanças de custos deve ser uma bandeira vermelha inequívoca para reguladores, decisores políticos, líderes sindicais e criativos.”
As ações da Netflix caíram 12,5% no mês passado, 38,6% nos últimos seis meses, 16% no acumulado do ano e 26,3% no ano passado.
