O investidor ativista Ancora Holdings está entrevistando candidatos a diretor enquanto considera lançar uma luta por procuração contra a Warner Bros. Discovery por causa de seu acordo de US$ 83 bilhões com a Netflix.
A empresa, que tem cerca de US$ 11 bilhões em ativos sob gestão, construiu uma participação de US$ 200 milhões na Warner Bros. e acusou o conselho de não ter se envolvido adequadamente na oferta hostil de aquisição da Paramount. Além da WBD, a Ancora assumiu participações ativistas em empresas industriais como CSX, Norfolk Southern, US Steel e CH Robinson.
“Seja na mídia, seja na indústria, normalmente nos envolvemos em situações em que achamos que os conselhos tomaram decisões que não são necessariamente do melhor interesse dos acionistas, e temos a oportunidade de nos envolver para maximizar o valor”, disse o presidente da Ancora Alternatives, James Chadwick, à CNBC na quarta-feira. “Na verdade, estamos muito felizes por fazer isso aqui, por desempenhar um papel.”
Na terça-feira, o CEO da Paramount, David Ellison, suavizou sua oferta com uma taxa de 25 centavos por ação, que dará aos acionistas US$ 650 milhões em dinheiro para cada trimestre que um acordo não for fechado após 31 de dezembro, e disse que cobriria a taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões devida à Netflix, bem como outras dívidas e obrigações de financiamento. A Paramount também disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para lidar com a possibilidade de deterioração contínua no desempenho financeiro além do que o WBD atualmente projeta para seu negócio de rede linear”.
Na quarta-feira, a Ancora divulgou uma apresentação para investidores de 51 páginas na qual argumentou que o acordo com a Netflix é “falho, abaixo do padrão e de alto risco”. Argumentou que a oferta da Netflix contém “uma contraprestação final em dinheiro incerta com base em uma alocação de dívida desconhecida e um valor patrimonial desconhecido da cisão da Discovery Global”. Ele também disse que as reações iniciais dos políticos dos EUA e da Europa citam “extrema preocupação com questões antitruste” com o acordo da Netflix e que o streamer “parece não ter as relações políticas que a Paramount tem com a atual administração”. Também acusou o conselho de não ter se envolvido suficientemente com a oferta da Paramount, que afirma propor “verdadeira segurança financeira”, ter “apoio confiável do Ellison Trust” e um “caminho viável para a aprovação regulatória”.
Chadwick disse que a última proposta da Paramount “efetivamente abre a porta” para a reabertura das negociações com o conselho do WBD e acredita que há espaço para Ellison aumentar sua oferta.
“Este é um grande negócio. É transformador. É uma oportunidade única na vida para eles”, disse ele. “No entanto, acreditamos que o número aumentará e, em última análise, esta é a chance do conselho não ceder e fazer a coisa certa para os acionistas.”
Embora a atual participação da Ancora no WBD represente menos de 1% do total de ações em circulação da empresa, Chadwick disse que a empresa não descarta aumentar sua posição e expressou confiança de que poderia “causar muitos danos ao conselho da Warner Brothers se for isso que formos forçados a fazer”.
“A aposta é uma aposta crescente. Provavelmente continuaremos a crescer. Realmente depende do que acontece a seguir e se isso acaba sendo algo que envolve uma luta por procuração ou uma campanha de retenção, seja lá o que for. Mas vemos isso como uma situação em que o conselho deve ser responsabilizado, se eles falharem aqui nesta transação”, explicou ele. Realmente, realmente não. Mas se isso acontecer, temos um longo histórico de saída de CEOs que escolheram brigar com a Ancora, e isso pode acontecer novamente com o Sr. Zaslav se for assim que ele quiser se envolver conosco”.
Questionado sobre como seria o sucesso do esforço, Chadwick não descartou uma oferta maior da Netflix, mas disse que o acordo do streamer acarreta um risco jurídico maior.
“Isso certamente cria tensão competitiva. É isso que você quer nesta situação. Você quer duas partes que possam realmente competir e tenham um incentivo e o mecanismo para competir para fornecer o melhor valor no futuro”, disse ele. “Minha preocupação com a Netflix é obviamente mais o caminho regulatório do que o valor. Nas circunstâncias deles, acho que o caminho para a aprovação é muito mais difícil, provavelmente mais difícil na Europa do que nos EUA.
Embora tenha reconhecido que o acordo com a Netflix pode ter um caminho para o sucesso, ele argumentou que “realmente não está nem perto de quem tem a carga regulatória mais difícil”.
Chadiwck acrescentou que uma combinação Paramount-Warner Bros colocaria David Ellison “no mapa global como um grande player no mercado de streaming” e daria a eles “quase a mesma base de assinaturas da Disney e suas propriedades relacionadas”.
“Isso cria uma concorrência real, real, o que é bom para os consumidores, é bom para a indústria, enquanto o oposto seria verdadeiro (com a Netflix), na minha opinião”, disse ele.
O conselho da Warner Bros. Discovery disse que iria “revisar e considerar cuidadosamente” a proposta, mas observou que não mudaria sua recomendação sobre o acordo com a Netflix.
O Conselho aconselha os acionistas a não tomarem nenhuma ação neste momento e fornecerá uma atualização sobre sua decisão com relação à última Oferta da Paramount após uma revisão e consulta com seus consultores financeiros Allen & Company, JP Morgan e Evercore e consultores jurídicos Wachtell Lipton, Rosen & Katz e Debevoise & Plimpton LLP.
“O conselho experiente e independente e a equipe de gestão do WBD têm um histórico comprovado de atuação no melhor interesse da empresa e dos acionistas – como evidenciado pelas ações abrangentes que tomaram para desbloquear o valor total do excelente portfólio de ativos do WBD no ano passado”, disse um porta-voz ao TheWrap na quarta-feira. “Continuamos firmes em nosso compromisso de maximizar o valor para os acionistas.”
A última reviravolta ocorre quando 42,3 milhões de ações são validamente ofertadas pela Paramount na segunda-feira, uma queda de 75% em relação à divulgação anterior de 168,5 milhões de ações oferecidas em 21 de janeiro e uma pequena fração do total de 2,48 bilhões de ações em circulação do WBD. Os investidores podem retirar sua oferta a qualquer momento antes do prazo final de 20 de fevereiro.
A Paramount também disse que atendeu ao segundo pedido de informações do Departamento de Justiça na segunda-feira, enquanto o regulador analisa a oferta pública. O período de espera expirará 10 dias corridos após a Paramount certificar “conformidade substancial com tal solicitação” às 23h59 horário do leste dos EUA. Mas mesmo que a oferta da Paramount passe pelo período de revisão Hart-Scott-Rodino (HSR), o DOJ ainda poderá investigar ou contestar um possível acordo com a Warner Bros.
Além disso, a Paramount disse que recebeu a aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro.
Além da última oferta, a Paramount lançou sua própria disputa por procuração, instando os acionistas a votarem contra o acordo com a Netflix, bem como contra a cisão pendente da Discovery Global. Espera-se que os acionistas votem no acordo com a Netflix até abril. Espera-se que seja fechado dentro de 12 a 18 meses, dependendo da aprovação regulatória.
