O conselho da Warner Bros. Discovery afirma que irá “revisar e considerar cuidadosamente” a última oferta alterada da Paramount de US$ 30 por ação para toda a empresa.
Na terça-feira, o CEO da Paramount, David Ellison, ofereceu 25 centavos por ação, o que equivale a cerca de US$ 650 milhões em dinheiro a cada trimestre, a serem pagos aos acionistas por cada trimestre em que a transação não for concluída após 31 de dezembro de 2026.
A empresa também se comprometeu a financiar uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões a ser paga à Netflix e a reembolsar os acionistas do WBD por um custo de financiamento de US$ 1,5 bilhão relacionado a uma troca de dívida, sem reduzir a taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões.
A Paramount também disse que estenderia o empréstimo-ponte de US$ 15 bilhões existente da empresa e cobriria quaisquer custos adicionais para fazê-lo ou permitiria que o WBD
para “estruturar o financiamento permanente da maneira que desejar, desde que a dívida possa ser resgatada a um preço comercialmente razoável”.
Além disso, a Paramount disse que proporcionaria flexibilidade entre a assinatura e o fechamento de um acordo, inclusive combinando quaisquer acordos operacionais provisórios comparáveis para a Netflix, e disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para lidar com a possibilidade de deterioração contínua no desempenho financeiro além do que o WBD atualmente projeta para seu negócio de rede linear”.
A alteração proposta inclui 43,6 mil milhões de dólares em compromissos de capital da família Ellison e RedBird Capital Partners e 54 mil milhões de dólares em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo. O cofundador da Oracle, Larry Ellison, também fez uma garantia pessoal irrevogável contra US$ 43,3 bilhões do financiamento de capital, bem como quaisquer reivindicações contra a Paramount.
O conselho do WBD disse que não está mudando sua recomendação sobre o acordo pendente de US$ 83 bilhões com a Netflix.
Ela informará os acionistas sobre sua recomendação sobre a oferta da Paramount após uma revisão e consulta com seus consultores financeiros Allen & Company, JP Morgan e Evercore e com os consultores jurídicos Wachtell Lipton, Rosen & Katz e Debevoise & Plimpton LLP.
“Os acionistas do WBD são aconselhados a não tomar nenhuma ação neste momento em relação à oferta alterada na Paramount Skydance”, acrescentou o conselho.
A doce oferta, que marca a nona proposta da Paramount até o momento, ocorre no momento em que a gigante da mídia afirma que atendeu ao segundo pedido do Departamento de Justiça de informações relacionadas à revisão de sua oferta pública pelo regulador na segunda-feira.
O período de espera expirará 10 dias corridos após a Paramount certificar “conformidade substancial com tal solicitação” às 23h59 horário do leste dos EUA. Além disso, a Paramount disse que recebeu a aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro.
Mesmo que a oferta da Paramount passe pelo período de revisão Hart-Scott-Rodino (HSR), o DOJ ainda poderá investigar ou contestar um possível acordo com a Warner Bros. A Paramount tinha 168,5 milhões de ações, ou cerca de 7% do total de 2,48 bilhões de ações em circulação do WBD, ofertadas validamente e não retiradas em 21 de janeiro, embora os acionistas possam retirar-se a qualquer momento antes de 20 de fevereiro.
Além da última oferta, a Paramount lançou uma disputa por procuração e está pedindo aos acionistas que votem contra o acordo com a Netflix, bem como a cisão pendente da rede de TV a cabo da Warner para a Discovery Global.
“Observamos que, para se envolver com a Paramount nos termos do acordo com a Netflix, você deve simplesmente concluir que esta proposta revisada poderia razoavelmente levar a um resultado superior para seus acionistas. Estamos muito confiantes de que nossa proposta revisada excede esse padrão como um pacote superior ao acordo com a Netflix”, escreveu Ellison em uma carta ao conselho do WBD. “Reconhecemos que este tem sido um processo longo e complicado para todas as partes. Acreditamos que temos um caminho para chegar a uma conclusão rápida que será do melhor interesse do WBD e dos seus acionistas. Esperamos que você decida se envolver conosco para permitir este resultado de maximização de valor.”
