O relógio está correndo. A oferta do CEO da Paramount, David Ellison, de bloquear o acordo de US$ 83 bilhões da Netflix com a Warner Bros. enfrenta um novo obstáculo e pressão para aumentar sua oferta depois que o streamer revisou o acordo para uma oferta em dinheiro e uma votação acelerada dos acionistas sobre o acordo.
Além da aposta totalmente em dinheiro, a Netflix e a Warner Bros. Discovery rejeitaram na terça-feira o argumento da Paramount de que a oferta de US$ 30 por ação é superior. A Warner Bros. Discovery compartilhou mais informações financeiras sobre a Discovery Global, incluindo estimativas para ativos importantes como a CNN, projetada para gerar US$ 600 milhões em lucros ajustados este ano. O WBD disse acreditar que a cisão poderia ser avaliada em até US$ 6,86 por ação, uma diferença dramática em relação à afirmação de Ellison de que os ativos são essencialmente inúteis.
As ações forçam a Paramount a decidir rapidamente a resposta. A empresa pode continuar a processar a Warner Bros. e travar uma guerra por procuração para tirar o controle do conselho. Ou poderia esperar e ver se os reguladores bloqueariam o acordo com a Netflix. Há também a possibilidade de aumentar a oferta da Paramount, uma medida que muitos acionistas pediram, mas que Ellison tem relutado em fazer.
O tempo não está do lado da Paramount com o acordo revisado, que estabelece uma votação dos acionistas até abril, com a possibilidade de que isso aconteça já no próximo mês. Espera-se que Ellison prossiga com seu caso, que inclui a ideia de que será capaz de passar pelos reguladores mais rapidamente, mas especialistas dizem que é hora de adoçar o acordo.
O presidente da GAMCO Investors, Mario Gabelli, que anteriormente sinalizou que provavelmente ofereceria suas ações à Paramount, disse na terça-feira que Ellison terá que “pescar ou cortar a isca” e espera que a empresa aumente sua oferta e estenda o prazo para a oferta pública.
“A Paramount fará outro apelo aos acionistas.” O analista sênior da eMarketer, Ross Benes, disse ao TheWrap. “A menos que a Paramount aumente sua oferta, o apelo será uma fachada.”
No entanto, Benes e outros especialistas acreditam que a Paramount ainda adotará uma abordagem comedida, apesar da iminente crise de tempo.
“Ao apostar totalmente em dinheiro a US$ 27,75, a Netflix remove dois dos maiores pontos de discussão da Paramount: volatilidade e complexidade das ações. Os acionistas não precisam mais garantir o preço das ações da Netflix ou debater reivindicações e valor relativo – torna-se uma comparação direta de dinheiro”, disse Aaron Meyerson, CEO da Qualia Legacy Advisors, ao TheWrap. “Dito isso, como o preço em si não mudou, isso não muda automaticamente a economia. Numa base pura de dólar por ação, US$ 30 ainda é US$ 30.”
“Não espero que a Paramount aumente a oferta imediatamente”, acrescentou Benes. “A Paramount tentou inviabilizar o acordo com a Netflix de várias maneiras, sem nunca aumentar sua oferta. A Paramount parece definida quanto ao preço por enquanto.”
Um porta-voz da Paramount se recusou a comentar quando questionado sobre possíveis próximos passos.
Opção 1: Litígio e guerra por procuração
Ellison processa a Warner Bros. no Tribunal de Chancelaria de Delaware e já ameaçou travar uma disputa por procuração com o objetivo de substituir o conselho do WBD por sua própria lista de candidatos para se envolver ainda mais com a oferta.
A Paramount também planeja propor uma alteração ao estatuto social da Warner que exigiria a aprovação dos acionistas para a separação da Discovery Global, que está programada para ocorrer nos próximos seis a nove meses.
Tal como a oferta pública de aquisição, uma disputa por procuração é demorada e a vitória depende da obtenção do apoio dos acionistas. Especialistas disseram anteriormente ao TheWrap que tal feito enfrentaria difíceis chances de sucesso, e o cronograma acelerado para a votação dos acionistas acrescenta pressão extra.
“Sem que a Paramount aumente a sua oferta, não há incentivo para os acionistas votarem no conselho da Paramount”, disse Corey Martin, sócio-gerente da prática de financiamento de entretenimento da Granderson Des Roches LLP. “Tudo se resume a dinheiro, e se eles querem esta empresa, eles têm que acabar com a oferta da Netflix.”
A oferta pública de aquisição de US$ 30 por ação de Ellison expira na quarta-feira às 17h. ET, embora se espere que a Paramount emita outra prorrogação atrasando esse prazo.
Em 19 de dezembro, menos de 400 mil haviam ofertado suas ações de forma válida, embora alguns acionistas considerassem a oferta de US$ 108,4 bilhões da Paramount “superior”, incluindo a Pentwater Capital Management, sétimo maior acionista da Warner Bros. (Isso foi antes da oferta revisada em dinheiro da Netflix.)
Opção 2: espere um pouco
Ellison também pode ficar quieto e deixar o processo regulatório acontecer na esperança de que o acordo com a Netflix seja bloqueado. Mas esse processo provavelmente levará anos, especialmente se houver uma contestação legal por parte dos reguladores ou procuradores-gerais estaduais, e poderá terminar após a conclusão da separação da Discovery Global.
Tanto a Paramount como a Netflix estão a cooperar com os reguladores, incluindo a Comissão Europeia e o Departamento de Justiça. A Netflix disse que espera que um acordo seja fechado dentro de 12 a 18 meses após o anúncio original, enquanto a Paramount disse que um acordo potencial seria fechado dentro de um ano.
O diretor jurídico da Paramount, Makan Delrahim, argumentou que o acordo com a Netflix é anticompetitivo e “sem dúvida ilegal” em uma carta aos legisladores da Câmara, dizendo que consolidará ainda mais o domínio da empresa no streaming. Ellison também viajou ao exterior para convencer os reguladores europeus dos riscos associados a um acordo com a Netflix.
A Netflix tem mais de 325 milhões de assinantes e foi responsável por 9% da participação de 47,5% de audiência de TV da categoria de streaming nos EUA em dezembro, de acordo com a Nielsen. Enquanto isso, o WBD representou 1,4% dos telespectadores no mês e tem cerca de 128 milhões de assinantes de streaming em todo o mundo, de acordo com seus ganhos mais recentes. Paramount+ e Plutão representaram juntas 2,5% da audiência de TV em dezembro, com a primeira reportando cerca de 79 milhões de assinantes na última divulgação.
“O acordo Netflix-WBD ainda enfrenta o que poderia ser uma longa revisão regulatória e desafios legais da Paramount Skydance”, disse Seth Shafer, analista da S&P Global, ao TheWrap. “A relutância da Paramount Skydance em aumentar sua oferta até agora pode falar mais sobre a confiança de que a oferta existente poderia parecer cada vez melhor para os acionistas do WBD se o acordo com a Netflix fracassar.”
Durante a teleconferência de resultados do quarto trimestre da Netflix, o co-CEO da Netflix, Greg Peters, disse que a empresa ainda controla menos de 10% do tempo de TV em todos os principais mercados onde compete, um argumento central enquanto tenta convencer os reguladores de que não é um gigante da TV.
“Temos centenas de milhões de famílias em todo o mundo que ainda precisam de se inscrever”, disse Peters. “Somos cerca de 7% do mercado endereçável em termos de consumo e gastos com publicidade. Temos muito espaço pela frente.”
O co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, acrescentou que o acordo com a Warner Bros. permitirá à empresa expandir significativamente a sua capacidade de produção nos EUA, continuar a investir em conteúdo original a longo prazo e oferecer mais empregos e oportunidades a talentos criativos.
“Tem três negócios principais que não temos atualmente. Portanto, vamos precisar dessas equipes”, acrescentou Sarandos. “Essas pessoas têm ampla experiência e conhecimento. Queremos que elas continuem e administrem esses negócios. Portanto, estamos expandindo a criação de conteúdo, e não a colapsando nesta transação.”
Sarandos também apontou para o aumento da concorrência no mercado, desde a licitação do YouTube para o Oscar e a NFL até a MGM, dona da Amazon, a Apple competindo pelo Emmy e Oscar e o Instagram “vindo em seguida” com planos de levar sua oferta de Reels para TVs.
Mas Delrahim argumenta que a defesa regulatória da Netflix é uma “definição torturada e absurda do mercado que nenhum regulador sério jamais aceitaria” e que as comparações com o YouTube e as mídias sociais “não têm base no mercado ou na realidade jurídica”.
“A própria Netflix, até este acordo, não levava este argumento a sério, já que o co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, se referia ao YouTube como uma ‘liga agrícola’ para criadores de conteúdo, e deixou o YouTube totalmente fora dos registros de títulos públicos comparando-se com concorrentes reais de streaming de vídeo sob demanda”, escreveu Delrahim. “A única esperança restante da Netflix é convencer o público e os membros do conselho de que o acordo da Paramount é igualmente arriscado. Isso é totalmente falso. O acordo proposto pela Netflix é presumivelmente ilegal. O acordo proposto pela Paramount não é.”
Opção 3: Uma oferta “melhor e final”
A opção final seria apresentar o que Ellison tem repetidamente referido como a sua “melhor e última” oferta. O presidente do WBD, Samuel Di Piazza Jr., disse que a empresa estaria “muito aberta” a um acordo com a Paramount, mas alertou sobre “custos, riscos e incertezas significativos” além do preço principal que precisam ser abordados.
“Não vejo como algo abaixo da faixa de US$ 33 a 35 seria potencialmente percebido como uma oferta superior”, disse Paul Nary, professor de fusões e aquisições e estratégia da Wharton School da Universidade da Pensilvânia, ao TheWrap. “Mesmo assim, não é incomum que os conselhos rejeitem ofertas desafiadoras que tenham um preço mais alto com base em outros fatores”.
Um obstáculo para aumentar a oferta é que a Netflix tem a capacidade de contra-atacar, embora não esteja claro até que ponto o streamer estaria disposto a ir, especialmente porque competiria com os bolsos fundos do pai de David e cofundador da Oracle, Larry Ellison, o quarto homem mais rico do mundo.
Nary observou que as ações do WBD pouco mudaram após a oferta revisada da Netflix, sinalizando que “a avaliação geral do mercado da oferta atual e a probabilidade de uma oferta melhor não mudaram”. Mas ele reconheceu que o resultado é difícil de prever.
“É difícil chegar a um acordo quando os dois lados são hostis e não se comunicam”, alertou Nary. “Eu já disse isso antes e direi novamente: será mais difícil para a Paramount Skydance ter uma chance de vencer sem uma abordagem mais construtiva por parte do conselho do WBD, mesmo com uma proposta melhor.”
