A Warner Bros. Discovery rejeitou a oferta alterada de US$ 30 por ação da Paramount Skydance, toda em dinheiro, para comprar a empresa inteira.
O conselho determinou por unanimidade que a oferta revisada de US$ 108,4 bilhões, que inclui uma “garantia pessoal irrevogável” do cofundador da Oracle, Larry Ellison, para interromper US$ 40,4 bilhões do financiamento de capital através da família Ellison e aumenta a taxa de rescisão para US$ 5,8 bilhões, continua a oferecer “custos insuficientes” e “custos insignificantes”.
Numa carta aos acionistas, o conselho argumentou que a Paramount Skydance falhou repetidamente em apresentar a melhor proposta para os acionistas do WBD, apesar de “instruções explícitas sobre como melhorar cada uma das ofertas”, e que a oferta alterada inclui muitas deficiências previamente identificadas na oferta original.
“Eles estão bem cientes das razões por trás da decisão do conselho de que o acordo de fusão da Netflix é superior à oferta”, continuou o conselho. “Se estiver
4 de dezembro A PSKY não reconheceu as fraquezas da sua proposta quando o conselho encerrou o processo. Agora teve várias semanas para estudar o acordo de fusão da Netflix e ajustar a sua oferta em conformidade. Em vez disso, a PSKY, por qualquer motivo, optou por não fazê-lo.”
Acrescentou que o acordo de US$ 83 bilhões com a Netflix para os ativos de estúdio e streaming da WBD “maximiza o valor e reduz o risco de queda” e que o conselho acredita unanimemente que a fusão da Netflix é do melhor interesse dos acionistas. O conselho também observou que a oferta alterada da PSKY foi considerada “inadequada”, pois havia uma “falta de certeza” na capacidade da empresa de concluir a oferta.
“Estamos focados em avançar com a fusão da Netflix para entregar seu valor atraente a vocês”, concluiu a carta.
Em seu raciocínio, o conselho disse que aceitar a oferta da Paramount Skydance resultaria em US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação, em custos totais, incluindo uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões para a Netflix; uma taxa de US$ 1,5 bilhão se não conseguir concluir uma troca de dívida, que o conselho afirma não poder executar sob a oferta da Paramount; e aproximadamente 350 milhões de dólares em custos incrementais de juros.
“Esses custos reduzirão efetivamente o valor líquido da taxa de rescisão regulatória que a PSKY pagaria ao WBD de US$ 5,8 bilhões para US$ 1,1 bilhão no caso de uma transação fracassada com a PSKY devido a razões regulatórias”, disse o conselho. “Em comparação, a transação da Netflix não impõe nenhum desses custos ao WBD.”
O conselho do WBD também argumentou que o montante do financiamento da dívida na oferta da Paramount aumenta o risco de esta não ser fechada.
A oferta da Paramount inclui US$ 40,7 bilhões em financiamento de capital, incluindo US$ 11,8 bilhões da família Ellison e US$ 24 bilhões do Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita, da Autoridade de Investimentos do Qatar e da L’imad Holding Company de Abu Dhabi, de acordo com um documento apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. A Affinity Partners de Jared Kushner também concordou inicialmente em contribuir com US$ 200 milhões para a oferta da Paramount, de acordo com o New York Times, mas depois desistiu. Também inclui US$ 54 bilhões em financiamento de dívida comprometida do Bank of America, Citibank e Apollo Global Management.
O conselho observa que a Paramount está buscando uma aquisição que requer US$ 94,65 bilhões em dívida e financiamento de capital, quase sete vezes sua capitalização de mercado de US$ 14 bilhões, e está propondo a maior aquisição alavancada da história, com US$ 87 bilhões em dívida bruta e alavancagem de 7 vezes o EBITDA de 2026 antes das sinergias.
“O conselho do WBD acreditava que uma estrutura LBO introduz riscos dada a dependência do adquirente da capacidade e vontade dos credores de fornecer financiamento no trimestre próximo. Mudanças no desempenho ou na condição financeira do alvo ou do adquirente, bem como mudanças na indústria ou no cenário de financiamento, podem pôr em risco estes acordos de financiamento”, escreveu o conselho. “Esta estrutura de transação agressiva representa um risco significativamente maior para o WBD e seus acionistas
em comparação com a estrutura convencional da fusão da Netflix.”
Argumenta que os riscos da estrutura LBO são exacerbados pelo montante da dívida que a Paramount Skydance deve incorrer, bem como pela sua posição financeira atual e perspectivas futuras e pelo longo período de fechamento, que a Paramount disse que levará de 12 a 18 meses.
“A PSKY já tem uma classificação de crédito ‘lixo’ e tem fluxos de caixa livres negativos com um alto grau de dependência de seu negócio linear legado”, disse o conselho. “Certos compromissos firmes que a PSKY assumiu ou pode assumir antes do fechamento, como programação plurianual e acordos de licença esportiva, podem prejudicar ainda mais sua situação financeira.”
Acrescentou que, na oferta da Paramount, as restrições operacionais entre a assinatura e o fechamento poderiam prejudicar os negócios do WBD, impedindo-os de prosseguir iniciativas importantes por até 18 meses, e permitir que a Paramount rescindisse ou renegociasse o acordo, alegando que o WBD sofreu um “efeito adverso material”.
De acordo com o WBD, a oferta da Paramount limita a capacidade do WBD de modificar, renovar ou rescindir acordos de afiliação, proíbe-o de prosseguir com a separação planeada da Discovery Global e da Warner Bros. e impede a empresa de concluir uma troca de dívida e refinanciar o seu empréstimo-ponte de 15 mil milhões de dólares.
Além disso, o WBD disse que o valor líquido de US$ 1,1 bilhão da separação da Paramount Skydance representa “inaceitavelmente baixo” 1,4% do valor patrimonial da transação e “não chegará perto” de ajudar o WBD a lidar com possíveis danos aos seus negócios.
Em comparação, a Netflix tem uma capitalização de mercado de US$ 400 bilhões, um balanço com grau de investimento, uma classificação de crédito A/A3 e um fluxo de caixa livre estimado de mais de US$ 12 bilhões para 2026. O conselho disse que seu acordo também dá ao WBD mais flexibilidade para operar em um curso normal até o fechamento, fornece uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões e permitirá que os acionistas da empresa, incluindo iniciativas de spinoff, se beneficiem da terceira The Discovery Initiative global. trimestre de 2026.
Tendo em conta estes factores, o conselho concluiu que a oferta da Paramount “não é superior, nem mesmo comparável” ao acordo com a Netflix.
A última rejeição ocorre depois que o conselho do WBD classificou a oferta original de US$ 30 por ação, que foi a sexta proposta do CEO da Paramount, David Ellison em 12 semanas, de “inadequada” e “ilusória”.
Embora o conselho do WBD tenha recomendado contra a oferta original e alterada de US$ 30 por ação, os acionistas da empresa ainda podem oferecer suas ações à Paramount Skydance até as 17h. ET em 21 de janeiro.
Em 8 de dezembro, a Paramount Skydance possuía 1.000 ações do WBD, representando menos de 1% das ações em circulação. Até 19 de dezembro, menos de 400.000 ações foram validamente ofertadas e não retiradas, embora os acionistas possam fazê-lo a qualquer momento antes do prazo. A Paramount também tem a opção de estender o prazo da oferta.
Em 15 de dezembro, os diretores não funcionários e funcionários seniores do WBD detinham um total de 9.352.645 ações ordinárias do WBD. Se decidissem oferecer suas ações, receberiam um total de US$ 280.579.350 em dinheiro.
Sem a aprovação do conselho, a Paramount precisará de pelo menos 90% das ações em circulação do WBD para que a oferta pública seja bem-sucedida. O WBD tem aproximadamente 2,48 bilhões de ações em circulação.
