O conselho de administração da Warner Bros. Discovery confirmou o recebimento do valor revisado em dinheiro da Paramount de US$ 30 por ação para toda a empresa.
“O Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery, de acordo com seus deveres fiduciários e em consulta com seus consultores financeiros e jurídicos independentes, revisará e avaliará cuidadosamente a oferta da Paramount Skydance de acordo com os termos do acordo da Warner Bros. Discovery com a Netflix, Inc”, afirmou a empresa em comunicado.
O conselho observou que fará uma recomendação após a revisão e que não mudará sua recomendação sobre o acordo de US$ 82,7 bilhões da Netflix. Aconselha os acionistas a não tomarem qualquer medida em relação à oferta de compra da Paramount.
Na segunda-feira, o cofundador da Oracle, Larry Ellison, concordou em fornecer uma “garantia pessoal irrevogável” de US$ 40,4 bilhões do financiamento de capital para a oferta de US$ 108,4 bilhões da Paramount pela Warner Bros.
Ellison também concordou em não revogar o trust da família ou “transferir” seus ativos enquanto uma transação estiver pendente. Além disso, a Paramount divulgou registros para confirmar que a família Ellison possui aproximadamente 1,16 bilhão de ações da Oracle, além de todos os seus passivos materiais.
Também aumentou a taxa de rescisão de US$ 5 bilhões para US$ 5,8 bilhões no caso de o acordo não garantir a aprovação regulatória e ofereceu maior flexibilidade ao WBD em “transações de refinanciamento de dívidas, representações e condições operacionais temporárias”.
A oferta alterada está condicionada, entre outras coisas, ao WBD continuar a deter 100% do seu negócio de rede global. Todos os outros termos e condições da oferta permanecem inalterados.
A oferta alterada ocorre depois que o conselho do WBD rejeitou por unanimidade a oferta em dinheiro, de US$ 30 por ação, na semana passada, chamando-a de “inadequada” e “ilusória” e alertando que imporia “muitos riscos e custos significativos ao WBD e seus acionistas”. A oferta marcou a sexta proposta da Paramount em doze semanas.
A oferta da Paramount inclui um total de 40,7 mil milhões de dólares em financiamento de capital, incluindo 11,8 mil milhões de dólares da família Ellison e 24 mil milhões de dólares do Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita, da Autoridade de Investimento do Qatar e da L’imad Holding Company de Abu Dhabi, de acordo com um documento apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. A Affinity Partners de Kushner contribuiu com US$ 200 milhões antes de desistir, de acordo com o New York Times.
Os RedBird Capital Partners de Ellison e Gerry Cardinale disseram que concordaram anteriormente em interromper 100% de seu financiamento de capital por meio da família Ellison.
Também inclui US$ 54 bilhões em financiamento de dívida comprometida do Bank of America, Citibank e Apollo Global Management. Cerca de 17 mil milhões de dólares foram reservados para permitir ao Banco Mundial estender um empréstimo-ponte existente.
Entre as preocupações do conselho estava o facto de a família Ellison ter “consistentemente enganado” os accionistas do WBD de que os 40,7 mil milhões de dólares em financiamento de capital na transacção proposta são totalmente apoiados pela família Ellison. Na época, eles argumentaram que o trust revogável “não substitui uma obrigação garantida de um acionista controlador” e que seus ativos e passivos “não são divulgados e estão sujeitos a alterações”.
O conselho também argumentou que a oferta depende “da qualidade de crédito de uma empresa de valor de mercado de US$ 15 bilhões com uma classificação de crédito igual ou apenas um degrau acima do status de ‘lixo’ das duas principais agências de classificação” e que seus US$ 9 bilhões em sinergias propostas são “ambiciosos do ponto de vista operacional e tornarão Hollywood mais fraca, não mais forte”.
Além disso, eles disseram que a oferta não pode ser concluída até a data de vencimento atual devido à necessidade, entre outras coisas, de aprovações regulatórias globais – e a empresa e os acionistas enfrentariam custos de US$ 4,3 bilhões se ela não fosse fechada. A Paramount afirmou que o acordo será fechado dentro de um ano, enquanto a Netflix disse que o acordo será fechado em 12 a 18 meses.
Além da oferta alterada, a Paramount estendeu o prazo para sua oferta pública até às 17h00 horário do leste dos EUA do dia 21 de janeiro. A empresa informou que 397.252 ações foram ofertadas de forma válida e não foram retiradas da oferta pública até às 18h00 horário do leste dos EUA do dia 19 de dezembro. Sem a aprovação do conselho, a oferta da Paramount de pelo menos 0% das ações seria 9. bem-sucedida. O WBD tem aproximadamente 2,48 bilhões de ações em circulação.
