A Paramount Skydance afirma que liberou o período de espera Hart-Scott-Rodino (HSR) do Departamento de Justiça em sua oferta de aquisição hostil de US$ 108,4 bilhões – o primeiro grande obstáculo antitruste nos EUA.
A divisão antitruste do DOJ começou a revisar a oferta pública de US$ 108,4 bilhões em dezembro, com o período de espera previamente programado para expirar em 23 de dezembro às 22h. 23h59 horário do leste dos EUA. Porém, o órgão emitiu um novo pedido de informações, que estendeu o prazo para 10 dias corridos após o atendimento do pedido. A Paramount disse que atendeu a esse pedido em 9 de fevereiro, o que significa que o período de espera de 10 dias expirou em 19 de fevereiro às 23h. 23h59 horário do leste dos EUA.
Outras solicitações normalmente solicitam documentos e dados comerciais que informarão a agência sobre os produtos ou serviços da empresa, as condições de mercado em que a empresa opera e os prováveis efeitos competitivos da fusão. A agência pode realizar entrevistas, seja informalmente ou por meio de depoimento juramentado, de funcionários da empresa ou de outras pessoas com conhecimento do setor.
Em um comunicado, a Paramount argumentou que o término do período de espera do HSR significa que “não há impedimento legal nos Estados Unidos para fechar a proposta de aquisição do WBD pela Paramount”.
No entanto, a conclusão do negócio ainda exige que a Paramount realmente entre em um acordo definitivo com o conselho da Warner, bem como receba a aprovação dos acionistas e dos reguladores internacionais, incluindo a Comissão Europeia.
A expiração do período de espera do HSR também não impede o DOJ de investigar ou contestar um acordo assinado entre a Warner Bros.
Cerca de 42,3 milhões de ações foram ofertadas validamente pela Paramount a partir de 9 de fevereiro, embora os acionistas possam retirar suas ações a qualquer momento antes do prazo final da oferta pública de sexta-feira.
A Paramount disse que “continua a se envolver de forma construtiva com as autoridades antitruste e outros reguladores em todo o mundo”. Acrescentou que recebeu a aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro, mas isso apenas leva em conta as preocupações de segurança nacional e é uma das mais de uma dúzia de aprovações de investimento estrangeiro necessárias. Os reguladores europeus ainda poderão examinar o acordo em busca de possíveis questões antitruste.
O desenvolvimento mais recente ocorre quando o conselho da Warner Bros. Discovery concordou em reabrir as negociações com a Paramount por sete dias, com a empresa solicitando a “melhor e última” oferta de Ellison até 23 de fevereiro. No entanto, eles rejeitaram a última oferta alterada da empresa de US$ 30 por ação para toda a empresa e ainda estão apoiando a aquisição de US$ 83 bilhões pela Netflix de seus negócios de streaming e ativos de estúdio.
O WBD também disse que um representante sênior da Paramount informou ao conselho que estaria disposto a aumentar sua oferta para US$ 31 por ação apenas para reiniciar as negociações, um aumento que ele disse também não ser “melhor e definitivo”.
A Paramount disse que está “preparada para se envolver em discussões construtivas e de boa fé”, mas observou que ainda planeja prosseguir com sua oferta pública, bem como uma disputa por procuração que lançou para fazer com que os acionistas se oponham ao acordo com a Netflix e exijam uma votação para concluir a cisão da Discovery Global. A Paramount também planeja nomear seus próprios candidatos a diretores para o conselho do WBD na reunião anual da empresa.
A Netflix, que está oferecendo US$ 27,75 por ação, além de um “stub equity” adicional da cisão da rede de TV a cabo da Warner para a Discovery Global, teria a capacidade de se opor a qualquer oferta da Paramount.
Além da última oferta e disputa por procuração, Ellison também processou a Warner Bros. em janeiro, em um esforço para extrair mais detalhes sobre como o acordo com a Netflix e o spin-off da Discovery Global foram avaliados.
Na terça-feira, a Netflix criticou as palhaçadas da Paramount como uma “distração contínua” e disse que o acordo de US$ 83 bilhões é “o único caminho seguro para agregar valor aos acionistas do WBD”.
Também expressou confiança de que seu próprio acordo com a Warner Bros. tem um “caminho claro para a aprovação regulatória oportuna”. Já apresentou as suas candidaturas Hart-Scott-Rodino (HSR) e está a colaborar de forma construtiva com as autoridades da concorrência em todo o mundo, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA (DOJ), os Procuradores-Gerais, a Comissão Europeia e a Autoridade da Concorrência e dos Mercados do Reino Unido (CMA).
Ao mesmo tempo, a Netflix afirmou que a Paramount “descaracterizou repetidamente o processo de revisão regulatória, sugerindo que sua proposta será aprovada e enganou os acionistas do WBD sobre o risco real de seus desafios regulatórios em todo o mundo”. Por exemplo, a empresa observou que recebeu a aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro – mesmo dia da Paramount.
Afirmou também que a oferta da Paramount-Skydance “já levanta sérias preocupações de segurança nacional” e que espera que o Comité de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS), a Team Telecom dos EUA e os governos europeus examinem minuciosamente o apoio do fundo soberano do Médio Oriente.
A Netflix disse que o acordo será fechado dentro de 12 a 18 meses, dependendo da aprovação regulatória. Enquanto isso, a Paramount afirmou que fecharia um acordo potencial com a Warner Bros. dentro de um ano. Os acionistas da Warner Bros. votarão sobre o acordo com a Netflix durante uma reunião especial em 20 de março às 8h ET.
